本片讲述了1943年，侵华日军表面上因受太平洋战争影响被迫转为守势，实际暗中策划常德会战发动大规模攻势，并派间谍安插在国军中混淆视听秘密运送一批最新研制的大规模杀伤性化学武器，存放于日军绝密基地，准备对中国军民实施屠杀。八路军虎头山独立团副团长刘远潜冷静睿智抓出了间谍，并且阻止了日军引爆化学武器。